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    私募股權基金的投資流程

     
     

     

    私募股權基金的投資流程

     

      私募股權基金投融資活動過程,通常是先募集資金設立基金,篩選目標企業尋找投資機會,再有目標企業制定融資商業計劃書,詳細列出所需資金和投入時間以及盈利預測、銷售和銷售增長預測等私募股權基金關注的內容,然后私募股權基金方根據這份融資商業計劃書對目標企業進行盡職調查來決定是否投資,并就投資的價格和條款進行充分的談判,如果雙方能夠達成一致就會簽署有關投融資等法律文件以進入目標企業,同時為目標企業提供增值服務,促進企業發展增加企業價值,最后以IPO等方式退出項目企業。

    一、資金募集和基金設立
     
     
      私募股權基金不同于證券投資基金,其通常采用出資承諾方式,也就是說,基金發起人在設立基金時,首先將根據投資計劃結合各種私募股權基金投資模式選擇最適合自己的基金組織形式,再按照基金組織形式的要求募集資本——基金。一般并不一定要求所有基金份額出資者投入預定的資本額,而僅僅只需獲得由基金份額出資者給予投資數額的承諾,當基金管理人發現合適的投資機會時,提前一定時間通知所有基金份額持有人出資者進行出資注資即可。這種資金承諾方式,在有限合伙制私募股權基金中尤為明顯。在實際的資金募集活動中,募集時間一般會設有一定的籌集期限,當期限屆滿時,就會宣布基金份額認購截止,認購截止日可能是一個,也可能有多個。
    二、項目篩選
     
     
      首先,分析擬投資項目的企業管理人或實際控制人的素質和能力,并評估目標企業的管理水平。所有私募股權基金都非常重視對目標企業管理團隊的考評,私募股權基金需要從各個不同角度對目標企業的管理人和管理團隊或實際控制人進行考察,包括技術能力、市場開拓能力、融資能力、綜合管理能力等。對于投資于快速成長期的企業,企業的銷售和市場所占份額是至關重要的,因此,在企業增長期階段,私募股權基金更愿意投資于那些由銷售型的企業管理人或實際控制人所掌控的企業。
     
      其次,分析產品市場的構成。
     
      最后,私募股權基金需要考察目標企業所生產的產品所包含的知識產權含量或者技術含量,包括判斷目標中所使用的技術是否國內外首創、是否具有先進性,其后備技術力量如何、技術產業化的可能性和市場前景如何等內容。
    三、盡職調查或專業評估
     
     
      對于經過篩選階段的備選項目,私募股權基金在與企業管理者或者實際控制人達成初步投資意向后,還需對該企業進行更為深入、復雜且耗時的盡職調查和專業評估,調查和評估結果將會影響私募股權基金是否投資、如何投資以及投資多少的決定,此過程一般由私募股權基金自己組建的專業團隊或者外聘的專業中介機構進行。盡職調查和評估的內容包括但不限于:企業管理調查、法律盡職調查、財務盡職調查等,進行調查和評估的團隊通常包括會計師、律師等專業人士在內。
     
      企業管理調查和評估的具體內容主要有:企業創始股東和管理隊伍的素質,包括對企業的事業心、發展企業的動力、信譽、創造性等;產品歧異性,包括產品特性、價格和分銷渠道等;企業創新程度、技術隊伍、技術水平及市場或同業中的競爭力;企業管理模式等方面的內容。
     
      私募股權基金進行的法律盡職調查主要是了解企業是否涉及糾紛或訴訟;土地和房產的產權是否完整,商標、專利權的期限等問題。很多融資企業屬于新開辦企業,經常存在一些法律問題和制度缺失,私募股權基金和目標企業雙方應當在對目標企業進行調查和評估過程中逐步清理并解決這些問題。
     
      財務盡職調查可分為對目標企業總體財務信息的調查和對目標企業具體財務狀況的調查,包括目標企業的財務組織、會計政策、稅費政策、薪酬制度以及具體的貨幣資金、應收賬款、存貨、長期投資、在建工程、固定資產、無形資產、銀行貸款、應付賬款、應付稅金、銷售收入及成本、其他業務利潤、投資收益、現金流等,以更全面了解企業的資產狀況、損益情況,從而評估對目標企業投資可能產生的影響。
    四、投資決策與交易條款談判
     
     
      私募股權基金與目標企業的管理層或者實際控制人談判的主要內容包括:交易定價;確定企業控制權、金融工具的種類、組合以及資本結構;對未來融資的要求、管理的介入和資金退出方式安排等內容。
    五、投融資協議的設計及簽署
     
     
      投融資協議是以投資意向書為基礎的正式法律文件,對私募股權基金和目標企業都具有法律效力,雙方必須共同遵守。投融資協議除包括估值定價、董事會席位安排、投資方否決權和其他的公司治理結構、進入策略和推出策略等商業條款外,還有許多復雜的財務和法律條款,需要會計師和律師等專業人士參與談判,以保護雙方的合法權益,避免將來糾紛的產生。
     
      投融資協議中的進入策略通常包括股權轉讓和增資擴股兩種方式。
     
      退出策略通常有股權轉讓、目標企業股東或者管理層回購、發行股票上市及清算等方式,其中,通過目標企業發行股票上市退出是投資回報收益最好的退出方式。
    六、提供增值服務
     
     
     
    七、退出套現
     
     
     

    補充

    對我國私募股權基金退出現狀的分析

      中國私募股權基金的發展現狀與具體的政策和資本市場不發達密切相關,相對于發達國家成熟的資本市場,我國私募股權基金幾種退出方式都存在著障礙,以下就是具體分析:
      1.公開上市有一定局限性
      我國私募股權基金退出基本上選擇的都是IPO的方式,但是也存在一定障礙。我國資本市場配套法律法規不健全,主板市場對上市公司要求很高,使得高科技風險企業實現IPO上市的機會很小且成本過高。同時我國的中小企業板還不是真正意義上的二板市場,并不能完成我國證券市場多層次化建設以及解決中小企業融資難的使命。以上情況導致大批企業繞道海外市場上市,但是這種退出渠道的費用持續增加并十分昂貴,作為承銷商的投資銀行一般索取投資總額5%-10%的傭金,這為我國風險投資海外上市又設置了不小的障礙。因此IPO退出收益高但成本也高,從一定程度上限制了我國私募股權基金退出。
      2.企業兼并與收購體系有待完善
      并購建立在股權流動的基礎上,需要有股票股權交易市場。而我國在2005年股權分置改革以前允許上市流通的是社會公眾股而非法人股,多數中國風險投資的成功退出,是通過非上市的股權轉讓實現的。這樣的退出方式會導致整個風險投資業的畸形發展,不利于私募股權基金退出的正常發展。
      3.回購受到法律法規的制約
      對于回購方式來說,新《公司法》第143條規定:“公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎勵給本公司職工;(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。”很顯然,按照這項規定,風險投資人無法要求被投資企業回購其持有的股份,除非減少其資本。這個法條很明顯限制了私募股權基金的退出,對私募股權基金的長期發展不利。
      4.交易狀況混亂
      目前我國產權交易所轉讓非上市公司的股權尚缺乏法律依據,轉讓交易上存在著重大障礙。并且我國的場外交易市場極度萎縮,交易混亂,缺乏監管。這又使得交易退出方式在我國不現實,限制了私募股權基金退出。
      5.清算或破產缺乏具體的配套法規
      清算或破產這一退出方式損失較大,經常是被迫的。我國《企業破產法(試行)》主要適用于全民所有制企業,而對于其他類型企業不適應。但是按《民事訴訟法》有關規定來實施破產,缺乏具體的配套法規,操作起來復雜,且時間較長成本較高。因此總體上來說,我國并沒有完善的法律保障私募股權基金投資者破產清算退出的權益。

     

     

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